이집트 문제에 손을 떼라는 로마의 경고를 무시하고, 안티오쿠스 3세는 침공 계획을 밀고 나갔다. 안티오쿠스는 유능하고 경험이 풍부한 이집트 장군 스코파스(Scopas) 휘하의 잘 훈련된 이집트 군을 갈릴리 바다 북쪽에서 격파하였다. 갈릴리 바다 북쪽은 후에 가이사리아 빌립보라는 도시가 서게 되는 장소이며 또 베드로가 예수님을 하나님의 아들로 알아본 곳이기도 하다(
마 16:13~20). 참패한 이집트 군은 두로(Tyre)로 퇴각했으나, 안티오쿠스가 이들을 추격하여 성을 에워쌌다. 싸움이 끝났을 때 유대에 대한 북방 왕의 주권은 확고해졌으며, 프톨레마이오스의 이집트는 결코 다시는 유대를 수중에 넣지 못했다.
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